V 2   odcinek 1

Stworzenia z innej planety atakują Ziemię. Pod wodzą Diany (Jane Badler) starają się przejąć władzę nad światem ludzi. Problem w tym, że przeciętny obcy bardzo przypomina człowieka. Niewielki oddział ludzi-rebeliantów jest dowodzony przez fotografa Mike'a Donovana (Marc Singer). Z obcymi walczy także doktor Julie Parrish (Faye Grant) i najemnik Ham Tyler. Mija rok od czasu, kiedy ruch oporu rozprawił się z przybyszami z kosmosu. Zbliża się proces Diany, przywódczyni obcych. Sprytnej kosmitce udaje się jednak uciec spod czujnego oka Tylera. Uwolniona Diana wraca więc na statek obcych, który cały czas znajduje się w ziemskim układzie słonecznym.